写于 2017-01-13 05:16:01| 美高梅网站| 美高梅网站

零售商大卫琼斯自去年以来一直处于持续市场阴谋的中间位置,受到Myer合并方式的推动,预付款遭到拒绝而股东没有意识到这种情况下,董事们已经获得了DJ的股票,了解了Myer的方法ASIC调查了董事的股票交易,但没有采取任何行动然后,看似崭露头角,南非零售商Woolworths为DJ提供了一个具有吸引力的溢价并得到DJ董事会大力支持的报价

这个组合的下一个成分是Solomon Lew ,影响Woolworths计划障碍的DJ中989%的利益相关者直到新闻爆出,Woolworths提出收购Lew在Country Road的股份,这是一个很大的溢价

南非零售商目前拥有88% Country Road正在寻求全面控制,只要得到Lew的接受,以及Lew剩下的其他几个股东除非Woolworths再次收购了他在Country Road的股份,否则ASIC可能会重新回到DJ的混合状态 - 提供Woolworths对DJ的收购,以及收购Lew在Country Road的股份(如果“公司法”第623条规定的“附带利益”相当于“抵押权益”根据该法案,投标人在收购要约期间不得同意向某人提供诱使接受要约的利益,除非向所有股东提供福利该法案将一项福利定义为“现金或其他”的支付,法院和收购委员会通过认定相关的交易的“总效应”来确认这种方法,这一点非常重要

是否该利益必须具有重要性或足够重要性以引起接受Country Road股票今年飙升,Woolworths每股17美元的报价远远超过超过5月份低于5美元的价格如果Woolworths成功与Country Road Lew肯定会受益,但是这个好处显然不会出现给他的DJ同事如果Lew那么符合Woolworths的DJ计划,问题是他是否被“诱导”不确定Woolworths或Lew中的哪一方一直在追求,但两者都准备获得收购受到“公司法”的监管,该法案旨在确保它们在一个高效,有竞争力和知情的市场中发生

它还强化了收购目标股东的权利由于获得实质利益的提议而产生的“合理和平等机会参与任何利益”虽然利益和诱导的概念似乎与Lew的立场相关,但它必须是注意到该法案的重点是“投标”和“投标类”,这两者都是收购而非大多数的安排计划

Woolworths和DJ之间的最终结果然而,这并不是与抵押品利益问题相关的唯一条款即使提供或给予抵押品利益不违反该法案第623条,它仍可能构成不可接受的情况,如果该利益违反了法案其他部分的平等原则(第602条)收购委员会通过考虑流入和流出证券持有人的利益的商业平衡来评估平等原则

交易是否可能诱导接受通过寻找来评估如下:交易是否会影响股东对收购的态度;是与出价不同的交易;是与交易相关的时间;净利益的证据ASIC和收购委员会在应用抵押品福利禁令方面的更广泛地位是确保市场透明度的积极步骤虽然目前Woolworths和DJ之间的关系似乎很友好,如果一个计划不能同意Woolworths可能会采取收购要约在Lew产生利益的这些情况下,他们需要在投标人的声明中披露如果Woolworths成功收购了所有Country Road和DJs,Lew看起来肯定会获得可观的净收益,主要是因为他的Country Road持股 这是否是违反“公司法”或仅仅是良好业务的附带利益将取决于几个因素,包括Woolworths即将推动控制DJ的时间,少数DJ股东的态度,如果一个计划确实最终,ASIC的方法在监管该地区的作用,显然是关键安排的证据

作者:南郭芹